解读新《证券法》探索代表人诉讼制度

寿  县  财  政  局

          国元证券寿蔡路营业部     宣

2020年3月1日，新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）正式生效。《证券法》新增投资者保护制度专章、强化信息披露要求、全面推行注册制、强化中介机构责任等内容，为此次证券法修改的核心所在，对于完善我国证券市场基础制度、推动中国资本市场市场化及法治化改革迈上新台阶，有着关键意义。

“新《证券法》不仅新增了投资者保护专章，此外，信息披露规则完善、注册制以及加大违法成本等各项具体规定，都直接或间接涉及投资者保护。”新《证券法》关于投资者保护方面主要有8个要点。

其一，建立了投资者适当性管理制度，这就要求证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当充分了解投资者情况，充分揭示风险，同时，投资者也应当依法提供真实信息，一旦证券公司违反这一义务导致投资者损失，则应当承担相应的赔偿责任。

其二，区分了普通投资者和专业投资者，证券公司应当销售、提供与投资者状况匹配的证券、服务，如果普通投资者与证券公司发生纠纷，证券公司则负有相关举证义务，不得拒绝普通投资者提出的调解请求。

其三，建立了上市公司股东权利代为行使征集制度，明确了上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上表决权股份的股东或者投资者保护机构，可以作为征集人代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

其四，完善了上市公司现金分红制度，明确上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。

其五，建立了债券持有人会议和债券受托管理人制度，要求公开发行公司债券的设立债券持有人会议，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

其六，先行赔付制度入法，发行人如果因欺诈发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失，发行人的控股股东、实际控制人、相关证券公司可以委托投资者保护机构，予以先行赔付。

其七，完善了派生诉讼制度，规定持有发行人股份的投资者保护机构，提起派生诉讼的，不受《公司法》有关连续180日以上持股1%以上的限制。

其八，探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度，规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人，按照“明示退出”“默示参加”的原则，依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。